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Les départements Bourse et Marchés de Capitaux et Propriété Intellectuelle du cabinet Fieldfisher France sont heureux d'avoir à nouveau accompagné Affluent Medical, société française de technologies médicales en phase clinique spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de dispositifs médicaux innovants dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, dans le cadre de la conclusion de plusieurs accords avec Edwards Lifesciences (leader mondial de l’innovation en matière de cardiologie structurelle) relatifs à ses produits (anneau mitral ajustable Kalios™) et technologies (technologie de valve mitrale) de cardiologie structurelle.
Aux termes de ces accords, Affluent Medical a reçu un paiement initial en numéraire de 15 millions d’euros dont :
- Un paiement initial de 5 millions d’euros pour une option exclusive d’achat de Kephalios, la filiale à 100% d’Affluent Medical développant l’anneau mitral ajustable innovant Kalios™, sur la base des résultats de son étude clinique.
- Un paiement initial de 5 millions d’euros pour la licence mondiale et non exclusive de la propriété intellectuelle d’Affluent Medical sur la technologie biomimétique de remplacement de la valve mitrale cardiaque, limitée à la chirurgie à cœur ouvert.
- Un paiement de 5 millions d’euros pour une participation au capital d'Affluent Medical. La souscription a été réalisée via une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires. A l'issue de l'opération, Edwards Lifesciences est devenu actionnaire d'Affluent à hauteur de 9,21% du capital. Le FPCI Truffle Medeor et la société Ginko Invest ont également participé à l’augmentation de capital par compensation de leurs avances en compte courant d’actionnaire, précédemment consenties à Affluent Medical. L’augmentation de capital a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers en date du 12 juillet 2024.
Pour cette opération, l'équipe était constituée de Samuel Pallotto, associé en charge du dossier, Vladimir Ganem, Mathilde Ghez, et Suzy Delpierre, collaborateurs, pour les aspects M&A et Equity Capital Markets, et Nathalie Hadjadj-Cazier, associée, Mathilde Razou, counsel, et Alexandre Mochon, collaborateur, pour les aspects Propriété Intellectuelle.
Edwards Lifesciences était conseillée par Gibson, Dunn & Crutcher LLP.